Em França, o registo de beneficiários efetivos. integrado no Registre National des Entreprises (RNE) gerido pelo Institut National de la Propriété Industrielle (INPI). deixou de ser de acesso público irrestrito após a decisão do Tribunal de Justiça da União Europeia de novembro de 2022. Que declarou inconstitucional o acesso público generalizado aos dados de beneficiários efetivos ao abrigo da 5.ª Diretiva AML. Desde então, em França, o acesso é reservado a autoridades competentes, profissionais sujeitos a obrigações de diligência devida e entidades com interesse legítimo demonstrável. Para quem estrutura uma cadeia de fornecimento ou avalia um parceiro comercial francês, isto significa que a consulta direta ao registo de UBO não está disponível sem justificação formal. mas os registos auxiliares públicos (empresa. Gazette oficial, demonstrações financeiras, insolvência) oferecem uma imagem complementar robusta e gratuita.
O que é o registo de beneficiários efetivos em França e qual o seu enquadramento legal
A obrigação de declarar beneficiários efetivos em França foi introduzida pela Lei Sapin II (2016) e reforçada pela transposição da 5.ª Diretiva AML (2018). O registo é mantido pelo INPI como parte do RNE, que centraliza os dados de todas as entidades comerciais francesas desde janeiro de 2023. Anteriormente, a informação estava dispersa pelos Greffes dos Tribunais de Comércio e pelo sistema Infogreffe.
Âmbito de aplicação: A obrigação abrange sociedades comerciais, associações, fundações e outras pessoas coletivas registadas em França. São declarados os beneficiários efetivos com participação direta ou indireta igual ou superior a 25% do capital ou dos direitos de voto, bem como qualquer outra pessoa que exerça controlo efetivo por outros meios.
Informação declarada: Nome e apelido, data e local de nascimento, nacionalidade, país de residência, natureza e extensão dos poderes de controlo. Note-se que a morada exata do beneficiário efetivo não é tornada pública – nem mesmo nos casos de acesso autorizado para certos perfis de consulentes.
Restrição pós-2022: Após o acórdão do TJUE (processo C-37/20 e C-601/20), França suspendeu o acesso público aberto. O acesso é agora concedido mediante demonstração de interesse legítimo, sendo avaliado caso a caso pelas autoridades ou pelo próprio RNE/INPI. Este é o ponto de ruptura fundamental na cadeia de due diligence para contrapartes estrangeiras que não sejam profissionais obrigados.
O que os registos públicos franceses revelam – e onde a informação está disponível
Embora o registo de UBO stricto sensu não seja acessível ao público em geral, o ecossistema de registos públicos franceses é dos mais completos da Europa. Para uma análise de risco de fornecimento, os seguintes registos são de consulta obrigatória e inteiramente gratuitos:
Registre National des Entreprises (RNE/INPI): Acesso gratuito por pesquisa de SIREN/SIRET ou nome da empresa. Revela denominação social, forma jurídica, sede social, data de constituição, capital social declarado, objeto social, identidade e poderes dos dirigentes (gérants, président, directeur général), composição do conselho quando aplicável. O decreto n.º 2025-840 restringiu a publicidade de certas moradas de dirigentes a partir de 2025 – por isso, em alguns casos o endereço pessoal do responsável já não aparece na ficha pública. A informação de dirigentes é, no entanto, mantida. O RNE disponibiliza também uma API de dados abertos que permite extração programática.
BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales): Gazette oficial de anúncios comerciais, disponível em bodacc.fr, inteiramente gratuita e com API Open Data. Publica registos de constituição, modificações estatutárias, transferências de sede, cessões de fundo de comércio, procedimentos coletivos (insolvência, liquidação, planos de recuperação) e depósito de contas anuais. As publicações disponíveis em formato estruturado remontam a 2008, com pesquisa por SIREN, nome ou período. O BODACC é a fonte primária para confirmar se uma entidade francesa está ou esteve sujeita a processo de insolvência.
Demonstrações financeiras (comptes annuels) via INPI: As contas anuais depositadas no Greffe do Tribunal de Comércio são, em regra, acessíveis gratuitamente através do portal INPI. A exceção é o regime de confidencialidade contabilística: microempresas e PME podem optar por não tornar públicas as suas contas ao abrigo das disposições dos artigos L. 232-25 e seguintes do Code de Commerce. Esta opção é amplamente utilizada, pelo que a ausência de contas públicas não é automaticamente um sinal de alarme – mas exige verificação alternativa. Quando as contas estão disponíveis, incluem balanço, demonstração de resultados e, nas entidades de maior dimensão, notas explicativas e relatório de gestão.
Registo de insolvência e publicações de procedimentos coletivos: O BODACC é igualmente a fonte para insolvência. As publicações incluem a abertura de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, sauvegarde e planos de apuramento. A pesquisa por SIREN permite obter o histórico completo desde 2008. Adicionalmente, os Greffes dos Tribunais de Comércio mantêm os processos originais, que podem ser consultados presencialmente ou através de mandatário.
Onde a cadeia informativa se interrompe – lacunas concretas para análise de risco de fornecimento
Compreender o que está ausente é tão relevante quanto o que está disponível. Para uma análise de risco de fornecimento, as seguintes lacunas têm impacto direto:
Beneficiários efetivos reais vs. declarados: O acesso restrito ao registo de UBO significa que, para a generalidade dos consultentes externos, não é possível verificar diretamente quem foram declarados como beneficiários efetivos. A identidade dos dirigentes está no RNE, mas controlo indireto por participações em holding, trust ou estrutura fiduciária não está acessível publicamente. Isto é o principal ponto cego na análise de fornecedores franceses a partir de fontes abertas.
Estruturas de grupo e participações indiretas: O RNE identifica a entidade direta, mas não mapeia automaticamente o grupo a que pertence. Para perceber se um fornecedor é subsidiária de uma entidade sancionada, de um grupo com exposição geopolítica relevante ou de um conglomerado com litígios pendentes noutras jurisdições. É necessário cruzar com bases de dados comerciais (Orbis, Kompass, etc.) ou fazer pesquisa manual junto dos Greffes dos tribunais territorialmente competentes.
Moradas dos dirigentes: O decreto n.º 2025-840 restringiu a publicidade de endereços pessoais de dirigentes no RNE. Para certas categorias de dirigentes, apenas a morada da sede social da empresa é apresentada. Isto limita a possibilidade de geolocalização de risco ou de cruzamento com sanções por endereço.
Ausência de contas em regimes de confidencialidade: Conforme referido, microempresas e PME podem optar por não depositar contas públicas. Em contexto de análise de cadeia de fornecimento. Isto significa que uma parte significativa dos fornecedores de menor dimensão. exatamente os que tendem a apresentar maior risco operacional. não tem informação financeira acessível por via pública.
Processos judiciais em curso: O BODACC publica os procedimentos coletivos, mas não os litígios cíveis ou comerciais em curso que não impliquem insolvência. Para verificar se um fornecedor está envolvido em litígio comercial ativo. É necessário consultar o sistema PORTALIS dos Tribunais de Comércio. cujo acesso é limitado às partes e aos seus mandatários. ou monitorizar publicações periódicas nas gazetas locais.
Contratos públicos e exclusões: O registo de exclusão de fornecedores públicos (interdições de contratar com a administração) não está centralizado num portal único de consulta gratuita equivalente ao sistema DUNS ou EPAS de outras jurisdições. A verificação exige cruzamento com o BOAMP (Bulletin Officiel des Annonces des Marchés Publics) e, quando aplicável, com decisões do Conseil d'État ou Tribunal Administratif.
Metodologia de due diligence aplicada a fornecedores franceses – sequência recomendada
Para um consulente que avalia um fornecedor francês no contexto de integração numa cadeia de fornecimento, a sequência de verificação por fontes abertas deve seguir esta lógica:
1. Verificação de existência e estatuto: Pesquisa no RNE/INPI pelo SIREN ou denominação social. Confirmar que a entidade está ativa (não em processo de dissolution ou radiation). Verificar forma jurídica, capital social, sede e dirigentes atuais.
2. Histórico de eventos societários: Pesquisa no BODACC pelo SIREN. Identificar alterações de sede, mudanças de dirigentes, aumentos ou reduções de capital, cessões. Um histórico com múltiplas mudanças de denominação ou de sede em período curto é indicador de risco acrescido.
3. Verificação de insolvência: Pesquisa específica no BODACC por procedimentos coletivos. Verificar não apenas o estado atual mas também se houve processos de insolvência nos últimos cinco a dez anos. uma empresa que saiu de um redressement judiciaire há dois anos apresenta perfil de risco diferente de uma sem histórico de procedimentos.
4. Análise financeira: Tentativa de acesso às contas anuais via INPI. Se disponíveis, analisar evolução de capitais próprios, nível de endividamento, margens e resultados dos últimos três exercícios. Se as contas não estiverem disponíveis (regime de confidencialidade), registar explicitamente esta limitação no dossiê de due diligence.
5. Identificação dos dirigentes e pesquisa de exposição: Com base nos dirigentes identificados no RNE, efetuar pesquisa em listas de sanções (OFAC, listas UE, HM Treasury) e em bases de pessoas politicamente expostas (PEP). A ausência de informação sobre beneficiários efetivos no registo público exige que esta etapa seja feita sobre os dirigentes identificados como proxy.
6. Pedido de interesse legítimo (quando justificado): Em transações de valor significativo ou em contextos regulatórios exigentes, pode ser formulado pedido de acesso ao registo de UBO com base em interesse legítimo demonstrável. Este pedido é dirigido ao INPI e requer fundamentação factual. A tramitação não é imediata.
7. Verificação de grupo: Para fornecedores de maior dimensão ou em setores estratégicos. Cruzar com bases de dados de estrutura de grupo para identificar a entidade mãe e eventuais participações de entidades sujeitas a restrições regulatórias ou sanções.
Situações específicas de risco de fornecimento em contexto francês
Fornecedores em setores sensíveis: França aplica um regime de controlo de investimentos estrangeiros (décret-loi de 2019, sucessivamente alargado) que abrange setores como defesa, telecomunicações, energia, saúde e infraestruturas críticas. Um fornecedor francês nesses setores pode estar sujeito a autorizações de investimento estrangeiro que, por si só, indiciam estrutura de propriedade com participação não-europeia. O MINEFI (Ministère de l'Économie) publica algumas dessas autorizações, mas não exaustivamente.
Entidades com atividade em múltiplas jurisdições: Quando o fornecedor francês é parte de um grupo com subsidiárias em jurisdições de alto risco (jurisdições com avaliação FATF negativa. Jurisdições sancionadas ou jurisdições com opacidade estrutural de registos), a análise não pode limitar-se ao registo francês. É necessário mapear a estrutura completa do grupo, o que em regra exige recursos de investigação além das fontes abertas.
Empresas constituídas recentemente: O BODACC e o RNE permitem verificar a data de constituição. Uma entidade criada há menos de dois anos, com capital social mínimo e dirigentes sem historial verificável, apresenta perfil de risco diferente de uma empresa com dez anos de operação e contas auditadas depositadas. Este dado básico é frequentemente subestimado na análise de fornecedores de menor dimensão.
Cessões e transmissões de fundo de comércio: O BODACC publica anúncios de cession de fonds de commerce. Uma empresa adquirida recentemente pode ter mudado de proprietário efetivo sem que isso seja imediatamente visível no nome social ou na sede. O cruzamento com o histórico BODACC é essencial para detetar estas transmissões.
Limitações estruturais do sistema francês pós-acórdão TJUE
A decisão do TJUE de novembro de 2022 criou uma rutura sistémica nos regimes de transparência de beneficiários efetivos em toda a UE, mas o impacto prático variou por Estado-Membro. Em França, a resposta foi restritiva: o acesso ao registo de UBO foi efetivamente encerrado para o público em geral. Sem que tenha sido criado um mecanismo simplificado de acesso por interesse legítimo que seja operacionalmente ágil para contrapartes comerciais estrangeiras.
Isto coloca as empresas não-francesas que realizam due diligence sobre fornecedores franceses numa posição assimétrica: têm acesso a informação societária e financeira de qualidade (RNE, BODACC, contas anuais). Mas não conseguem verificar diretamente a cadeia de propriedade final sem envolver intermediários locais com estatuto de profissional obrigado (advogados, revisores oficiais de contas, instituições financeiras) ou sem formular um pedido formal de interesse legítimo cujo deferimento não é garantido nem célere.
Esta lacuna é particularmente relevante em contextos de compliance com regulamentação de cadeias de fornecimento. designadamente a Diretiva europeia de Due Diligence em matéria de Sustentabilidade (CS3D). Que exige que as empresas identifiquem e mitiguem riscos ao longo da cadeia, incluindo ao nível dos beneficiários efetivos dos fornecedores.
O que fazer quando as fontes abertas não são suficientes
Quando o perfil de risco do fornecedor ou o valor da transação justificam uma análise mais profunda do que a disponível por fontes abertas, existem vias complementares:
Pedido direto ao fornecedor: Em contexto contratual. É legítimo e frequentemente eficaz solicitar ao fornecedor que declare os seus beneficiários efetivos no âmbito de um questionário de due diligence ou de uma cláusula de representações e garantias. A recusa ou evasão a este pedido é, por si só, um indicador de risco.
Recurso a profissional local: Um advogado ou revisor oficial de contas francês, na qualidade de profissional obrigado, tem acesso ao registo de UBO no âmbito do cumprimento das suas obrigações de due diligence. Este acesso pode ser mobilizado no contexto de um mandato profissional.
Bases de dados comerciais de estrutura de grupo: Serviços como Bureau van Dijk (Orbis), LexisNexis Diligence ou Refinitiv World-Check agregam informação de fontes múltiplas. Incluindo declarações públicas, registos de outros países e investigação jornalística, permitindo uma aproximação à estrutura de propriedade mesmo quando o registo oficial não está acessível.
Investigação aberta avançada (OSINT): Para fornecedores de perfil público ou de maior dimensão, a pesquisa em comunicados de imprensa, relatórios de grupos. Publicações do Journal Officiel e decisões administrativas pode revelar informação relevante sobre propriedade e controlo não acessível no registo formal.
A equipa da Ferraz &. Whitmore apoia clientes na estruturação de processos de due diligence para cadeias de fornecimento com exposição à jurisdição francesa. Incluindo a coordenação com profissionais locais e a análise cruzada de fontes abertas e fechadas. Para questões específicas sobre due diligence de fornecedores franceses ou sobre acesso a registos em jurisdições europeias, contacte-nos através de info@ferrazwhitmore.com ou visite a nossa página de contactos.
Disclaimer: Este artigo tem carácter informativo e não constitui aconselhamento jurídico. A situação regulatória dos registos de beneficiários efetivos na União Europeia está em evolução, podendo as condições de acesso descritas sofrer alterações. Para situações concretas, recomenda-se a consulta de um advogado qualificado. A Ferraz & Whitmore não garante a atualidade ou completude das informações sobre portais de acesso público, cujas condições podem ser modificadas pelas autoridades responsáveis a qualquer momento.