Na Roménia, a verificação de sanções e de Pessoas Politicamente Expostas (PEP) assenta em três camadas sobrepostas: as listas consolidadas da União Europeia publicadas pelo Conselho da UE. A lista nacional administrada pelo Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB) e as bases de dados comerciais de risco que integram fontes públicas romenas, europeias e internacionais. Não existe uma "certidão de sanções" emitida por uma autoridade romena à semelhança de uma certidão de registo criminal. o que existe é consulta directa às listas. Cujo acesso é tecnicamente público mas cuja interpretação exige enquadramento legal, e a elaboração de um relatório de due diligence consolidado por parte de um prestador especializado. Para transacções transfronteiriças com contraparte romena, o fornecedor ou prestador de serviços português deve conduzir esta verificação antes da primeira transferência de valor.
O que são as listas de sanções e PEP na Roménia e porquê importam
A Roménia transpôs a Quarta e Quinta Directivas de Combate ao Branqueamento de Capitais (AMLD4 e AMLD5) através da Legea nr. 129/2019. Esta lei impõe a entidades obrigadas. bancos, advogados, notários, contabilistas. Agentes imobiliários e outros prestadores de serviços. a obrigação de verificar se os seus clientes ou contrapartes figuram em listas de sanções ou possuem estatuto PEP antes do início de qualquer relação de negócio e de forma contínua durante a sua vigência.
Listas de sanções aplicáveis: As listas directamente aplicáveis na Roménia são as do Regulamento (CE) n.º 881/2002, do Regulamento (CE) n.º 2580/2001 e dos demais regulamentos do Conselho da UE relativos a medidas restritivas por país ou temáticas (Rússia. Bielorrússia, Irão, Coreia do Norte, Myanmar, entre outros), mais as listas do Conselho de Segurança da ONU incorporadas pelo direito comunitário. A Roménia não mantém uma lista autónoma de sanções financeiras que acrescente designações além das europeias – aplica o regime da UE na sua totalidade.
Listas PEP: A Roménia não possui um registo nacional centralizado de PEP de acesso público no formato de base de dados consultável. O ONPCSB emite orientações sobre as categorias de pessoas que devem ser tratadas como PEP (membros do Governo, do Parlamento, magistrados de alto nível, dirigentes de empresas de capitais públicos, entre outros), mas cabe a cada entidade obrigada, ou ao seu prestador de due diligence. Apurar o estatuto PEP mediante cruzamento de fontes abertas: o portal do Parlamento Romanian (camera.ro e senat.ro), o diário oficial Monitorul Oficial, as declarações de interesse e de avença publicadas na Agenția Națională de Integritate (ANI) e bases de dados comerciais.
Fontes primárias e como são consultadas
Lista consolidada da UE: O Serviço de Publicações da União Europeia mantém a lista consolidada de sanções financeiras em formato descarregável (XML, CSV) de acesso completamente público. A lista é actualizada de forma irregular, podendo haver múltiplas actualizações numa mesma semana em períodos de crise geopolítica. A Comissão Europeia disponibiliza também o portal de sanções eSearch onde é possível fazer pesquisa por nome ou entidade sem necessidade de autenticação. A consulta directa é gratuita, mas não produz qualquer documento com valor probatório – gera apenas um resultado de pesquisa.
ONPCSB: O Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor é a unidade de informação financeira romena. O seu sítio institucional publica legislação, guias de compliance e tipologias de branqueamento de capitais, mas não é uma base de dados de consulta de nomes. O ONPCSB recebe reportes de operações suspeitas das entidades obrigadas e coopera com homólogos estrangeiros ao abrigo da Rede Egmont, mas não fornece certidões de "ausência de menção" a particulares ou empresas.
Agenția Națională de Integritate (ANI): A ANI é uma das fontes mais relevantes para a identificação de PEP romenos. Publica declarações de rendimentos, de interesses e de avença de titulares de cargos públicos, bem como os resultados dos seus próprios inquéritos de incompatibilidade e de conflict de interesses. O portal da ANI é de acesso público e pesquisável por nome. Esta informação é central em qualquer due diligence sobre um parceiro comercial ou dirigente de empresa romena com ligações ao sector público.
Monitorul Oficial: O diário oficial romeno publica designações de cargos, nomeações governamentais e alterações ao quadro de sanções nacionais. A pesquisa no Monitorul Oficial permite confirmar datas de nomeação e cessação de funções de titulares de cargos públicos. Elemento essencial para determinar se uma pessoa mantém ou manteve estatuto PEP dentro do período legalmente relevante (em regra, 12 meses após cessação de funções segundo a AMLD5, com possibilidade de extensão com base em avaliação de risco).
Bases de dados comerciais: Fornecedores como Refinitiv World-Check, Dow Jones Risk &. Compliance. Acuity e ComplyAdvantage agregam as fontes acima com listas de media adversa, decisões judiciais, processos de insolvência e fontes governamentais de países terceiros. Estas plataformas produzem relatórios com marcação de risco e trilho de auditoria, que têm maior valor probatório em caso de inspecção regulatória do que uma simples captura de ecrã de uma pesquisa pública.
O que uma verificação completa deve cobrir
Uma due diligence de sanções e PEP para uma contraparte romena deve, no mínimo, cobrir os seguintes elementos:
Identificação da entidade: Para pessoas singulares – nome completo, data de nascimento, nacionalidade, número de identificação fiscal romeno (CNP) quando disponível. Para pessoas colectivas – denominação social, número de registo no Registrul Comerțului (ORC), sede social e identificação dos beneficiários efectivos registados no Registrul Beneficiarilor Reali (RBR).
Verificação nas listas de sanções da UE: Pesquisa directa com variantes de grafia, nomes anteriores, alcunhas e transliterações. Os nomes romenos de origem eslava, húngara ou alemã (reflexo da diversidade histórica do país) podem apresentar múltiplas grafias em diferentes registos.
Verificação de estatuto PEP: Cruzamento com a ANI, portais parlamentares, declarações de interesse de empresas de capitais públicos e media relevante. Especial atenção a membros de família próxima (cônjuge, filhos, pais) e a associados próximos (sócios de negócio conhecidos), que são também abrangidos pelas obrigações de due diligence reforçada.
Verificação do Registrul Beneficiarilor Reali: Desde 2021, a Roménia mantém um registo de beneficiários efectivos gerido pelo Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Empresas com sede na Roménia são obrigadas a registar os seus beneficiários efectivos (pessoas singulares que detêm, directa ou indirectamente, mais de 25% do capital ou dos direitos de voto). A consulta é pública e permite identificar a cadeia de controlo real, que pode diferir da estrutura accionista nominal – ponto crítico em qualquer due diligence de fornecedor.
Media adversa: Pesquisa em fontes jornalísticas romenas de referência (Digi24, G4Media, PressOne, Recorder) e em bases de dados de processos judiciais. A Roménia tem um histórico significativo de processos de corrupção de alto nível conduzidos pela Direcția Națională Anticorupție (DNA), cujas decisões são públicas e devem ser parte de qualquer due diligence reforçada.
Prazos realistas de obtenção e limitações
Consulta de lista de sanções da UE: Instantânea se feita directamente no portal público ou mediante ferramenta automatizada. O resultado não tem validade temporal definida – uma lista actualizada hoje pode mudar amanhã. Em contextos de risco elevado, recomenda-se repetição da verificação antes de cada transacção significativa.
Consulta ANI e portais parlamentares: De horas a um dia útil para entidades claramente identificáveis. Em casos de homonímia ou de carreiras longas com múltiplos cargos, a análise pode estender-se a dois ou três dias úteis.
Consulta do Registrul Beneficiarilor Reali (RBR): A consulta online é imediata. Contudo, o registo romeno sofre de desactualizações: algumas empresas não cumpriram os prazos de registo inicial ou de actualização após mudanças accionistas. A ausência de registo ou a informação desactualizada exige verificação cruzada com o Registrul Comerțului (extracto de registo comercial) e, em casos complexos, com informação societária de jurisdições de topo da cadeia de controlo.
Relatório consolidado por prestador especializado: Entre três e dez dias úteis, dependendo da complexidade da estrutura societária, do número de contrapartes a verificar e da necessidade de tradução de documentação em língua romena. Estruturas com holdings intermédias em Chipre, Países Baixos ou Luxemburgo – frequentes em grupos romenos – requerem verificação em múltiplas jurisdições e alongam o prazo.
Limitações estruturais: A verificação de sanções e PEP na Roménia não substitui nem equivale a uma certidão de registo criminal. Uma declaração de situação tributária regularizada ou uma certidão de não insolvência. são documentos distintos, emitidos por entidades distintas, com objectivos distintos. Uma pessoa pode não figurar em nenhuma lista de sanções e ser simultaneamente alvo de um processo criminal em curso. Além disso, as listas de sanções capturam designações formais, não suspeitas ou investigações em curso que ainda não resultaram em designação.
Risco de fornecimento: o que verificar antes de contratar um fornecedor romeno
Para empresas portuguesas ou de outros Estados-Membros que pretendem contratar fornecedores romenos. O cumprimento das obrigações AML/CFT e de sanções é bilateral: o fornecedor romeno deve cumprir a Legea nr. 129/2019 e o adquirente deve cumprir a lei do seu Estado de estabelecimento. em Portugal, a Lei n.º 83/2017.
Checklist mínima de risco de fornecimento:
- Verificação da identidade e da legitimidade da empresa no Registrul Comerțului (ONRC) – extracto actualizado que confirme objecto social, sede, capital e gerência actual.
- Verificação de beneficiários efectivos no RBR e cruzamento com informação de registos das jurisdições de topo da cadeia de controlo quando aplicável.
- Pesquisa de sanções sobre a empresa, os seus gerentes e beneficiários efectivos nas listas consolidadas da UE e da ONU.
- Avaliação de estatuto PEP de todos os gerentes e beneficiários efectivos identificados, com extensão a familiares próximos e associados conhecidos.
- Pesquisa de media adversa em fontes romenas, com ênfase em processos da DNA, da Direcția Generală Anticorupție (DGA) e do Parchet de pe lângă Înalta Curte de Casație și Justiție (PICCJ).
- Verificação da situação tributária perante a Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF), que publica listas de devedores de acesso público – elemento relevante para avaliar a solidez financeira e o risco de contraparte.
- Contrato com cláusulas de declaração e garantia sobre ausência de relações com entidades sancionadas e obrigação de notificação em caso de alteração.
Frequência de actualização: A due diligence não é um evento único. As listas de sanções são actualizadas sem aviso prévio, e o estatuto PEP pode alterar-se com eleições, nomeações ou cessação de funções. Para relações comerciais contínuas de risco médio a elevado, recomenda-se monitorização periódica – tipicamente trimestral para fornecedores de alto valor ou ligados a contratos públicos romenos, semestral para fornecedores de risco médio.
Serviços da Ferraz & Whitmore para verificação de contrapartes romenas
A Ferraz & Whitmore presta serviços de due diligence de sanções e PEP sobre contrapartes romenas no âmbito da sua prática de Trade & Sanctions e em articulação com a prática de Corporate Law para estruturações transfronteiriças. Os serviços disponíveis organizam-se em três níveis:
| Nível | O que inclui | Preço (EUR) | Não inclui |
|---|---|---|---|
| Sinal | Verificação de sanções UE/ONU sobre uma entidade (pessoa singular ou colectiva) + verificação básica de PEP com base em fontes públicas romenas + nota de risco em português | 290 | Verificação de cadeia de controlo, média adversa aprofundada, consulta RBR cruzada com registos de outras jurisdições |
| Standard | Tudo do nível Sinal + verificação de beneficiários efectivos no RBR + pesquisa ANI completa + média adversa em fontes romenas + relatório estruturado com trilho de auditoria | 530 | Verificação de holdings intermédias em jurisdições terceiras, due diligence financeira, certidões de registo criminal ou tributárias |
| Alargado | Tudo do nível Standard + mapeamento de cadeia de controlo com verificação em até três jurisdições adicionais + análise de processos judiciais DNA/PICCJ + monitorização contínua durante 6 meses + parecer jurídico final | 1 100 | Diligências de campo, entrevistas presenciais, certidões notariais, tradução juramentada de documentos |
Para situações que exijam análise de risco personalizada. por exemplo, cadeias de fornecimento com múltiplos níveis ou operações sujeitas a regimes de sanções sectoriais (energia, defesa. Tecnologia de duplo uso). contacte-nos em info@ferrazwhitmore.com ou através da página de contacto para uma avaliação preliminar sem compromisso.
Perguntas frequentes
- A verificação de sanções na Roménia é obrigatória para empresas portuguesas?
- Sim. Ao abrigo da Lei n.º 83/2017 (transposição portuguesa da AMLD4/AMLD5) e dos regulamentos de sanções da UE directamente aplicáveis, qualquer entidade obrigada estabelecida em Portugal deve verificar as suas contrapartes – incluindo fornecedores romenos – antes e durante a relação de negócio. O incumprimento pode resultar em coimas, sanções reputacionais e responsabilidade solidária em caso de violação de medidas restritivas.
- A Roménia tem sanções autónomas além das da UE?
- Não de forma significativa. A Roménia é Estado-Membro da UE e implementa o regime de sanções da União. Não adoptou, até à data desta análise, listas de designações autónomas que acrescentem nomes além dos constantes das listas da UE e da ONU. Contudo, a lei romena AML prevê mecanismos de congelamento administrativo de activos por iniciativa do ONPCSB em casos urgentes – estes são temporários e distintos das designações formais de sanções.
- O Registrul Beneficiarilor Reali é fiável?
- É uma fonte primária obrigatória, mas não é infalivelmente actualizado. Algumas empresas, particularmente de menor dimensão ou com estruturas accionistas complexas, apresentam informação desactualizada ou incompleta. A consulta ao RBR deve ser sempre cruzada com o extracto do Registrul Comerțului, os estatutos societários mais recentes e, quando a cadeia de controlo inclui holdings estrangeiras, com os registos das jurisdições correspondentes.
- Como funciona a verificação PEP para familiares e associados?
- A AMLD5, transposta pela Legea nr. 129/2019, exige que as entidades obrigadas identifiquem não apenas o PEP directo mas também os membros da sua família próxima (cônjuge ou equiparado, filhos e respectivos cônjuges, pais) e os seus associados próximos conhecidos. Na prática, isto exige pesquisa activa – a ANI publica algumas destas relações nas declarações de interesses, mas a identificação de associados próximos pode exigir cruzamento com fontes de media e registos comerciais.
- Quanto tempo é válida uma verificação de sanções e PEP?
- Não existe um prazo de validade legalmente fixado para uma verificação pontual, mas as autoridades de supervisão – incluindo o Banco de Portugal e o Banco Nacional al României – esperavam que as entidades obrigadas actualizassem as verificações em função do risco. Para relações contínuas, recomenda-se monitorização periódica. Em operações de elevado valor ou risco, a verificação deve ser repetida imediatamente antes do fecho.
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