Em Espanha não existe um registo público centralizado e único que emita certidões individuais de "ausência de sanções" ou de "não inclusão em lista PEP" da mesma forma que um registo de propriedade emite uma nota simples. A verificação de sanções e de pessoas politicamente expostas é realizada por cruzamento de múltiplas listas. europeias. Nacionais e internacionais. disponíveis em formato de base de dados pública, mas sem documento oficial emitido pelo Estado espanhol. Para fins de diligência devida (due diligence) no quadro do fornecimento, de uma aquisição ou de uma relação contratual, é necessário consultar as fontes primárias aplicáveis. Documentar o processo e complementar a análise com dados dos registos comerciais, concursal e de encargos sobre bens móveis. Este guia descreve o procedimento prático, os custos de cada fonte e as limitações que qualquer responsável pelo cumprimento normativo deve conhecer antes de concluir uma operação em Espanha.
O que são as listas de sanções e PEP aplicáveis em Espanha
Em Espanha, as obrigações de verificação de sanções e de identificação de PEP decorrem de dois quadros normativos que coexistem: o Regulamento (UE) n.º 269/2014, o Regulamento (CE) n.º 881/2002 e demais regulamentos da UE com efeito direto. Por um lado. e a Lei 10/2010, de 28 de abril, de Prevenção do Branqueamento de Capitais e do Financiamento do Terrorismo (transposta da Diretiva 2015/849/UE), por outro. As listas de sanções relevantes são publicadas pela Comissão Europeia (lista consolidada de sanções financeiras da UE) e pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas. A Espanha mantém ainda, no âmbito do Ministério do Interior, um regime interno de medidas de congelamento ligado à lista espanhola de terrorismo, publicada mediante resolução no Boletín Oficial del Estado.
Lista consolidada da UE. A Comissão Europeia disponibiliza gratuitamente a base de dados consolidada de sanções financeiras (CFSP Consolidated List) através do portal de acesso público do Serviço Europeu de Ação Externa. Esta base de dados é atualizada em tempo real sempre que o Conselho adota um novo regulamento restritivo. Pode ser consultada diretamente, descarregada em XML e integrada em sistemas automatizados de compliance sem necessidade de login ou registo. Não emite certidões individuais, mas o registo completo de uma pesquisa – com data, termos de pesquisa e resultado – constitui documentação suficiente para efeitos de compliance.
Lista espanhola de terrorismo (Orden Ministerial). A lista nacional de terrorismo é publicada por resolução do Ministério do Interior no Boletín Oficial del Estado (BOE), de acesso público e gratuito. A pesquisa faz-se por nome no arquivo do BOE. Não existe portal de consulta direta por entidade; o procedimento é a pesquisa documental.
Listas PEP. Em Espanha, ao contrário do que acontece em algumas outras jurisdições, não existe uma lista pública oficial de PEP emitida por autoridade estatal. A identificação de PEP é obrigação dos sujeitos obrigados (entidades financeiras, notários, advogados, agentes imobiliários, entre outros). Que devem aplicar critérios funcionais definidos no art. 14 da Lei 10/2010. cargos políticos, altos funcionários, juízes de tribunais superiores, administradores de empresas públicas, e familiares e associados próximos. O cumprimento baseia-se em bases de dados comerciais de PEP (World-Check, Dow Jones Risk & Compliance, LexisNexis, entre outras) ou em pesquisa manual em fontes abertas com documentação adequada do processo.
Fontes de informação complementar: o ecossistema dos registos espanhóis
A verificação de risco num contexto de fornecimento ou de aquisição em Espanha raramente se esgota nas listas de sanções e PEP. Os registos públicos espanhóis fornecem informação contextual essencial que permite corroborar ou questionar o perfil de risco de uma contraparte. Eis as fontes principais e o respetivo custo.
Registo Mercantil (nota informativa mercantil). Disponível através da plataforma sede.registradores.org. Uma nota informativa mercantil online custa aproximadamente 9,50 € e é obtida em tempo real, com pagamento por cartão. O requerente deve indicar um interesse legítimo de entre os constantes de uma lista taxativa. A nota mostra a denominação social, o objeto, a data de constituição, o capital, os administradores registados, as procurações e os depósitos de contas. A certificación – documento com valor probatório reforçado, assinado pelo registador – demora cerca de 5 dias úteis e tem custo superior. Para simples due diligence pré-contratual, a nota informativa é suficiente.
Depósito de contas (contas anuais). Também disponível em registradores.org. A obtenção das contas anuais depositadas custa aproximadamente 13,13 € por exercício. Inclui balanço, demonstração de resultados e relatório de gestão, na medida em que a empresa seja obrigada a depositá-los. Empresas de reduzida dimensão podem depositar contas abreviadas com menos detalhe. A ausência de depósito é, por si só, um sinal de alerta relevante para fins de compliance.
Registo Público Concursal. O Registo Público Concursal (publicidadconcursal.es), criado pelo Real Decreto 892/2013, é de acesso público, gratuito e permanente. Não é necessário justificar interesse legítimo nem utilizar assinatura eletrónica qualificada para consultar os dados básicos dos processos de insolvência. Nos termos do art. 3.1 do RD 892/2013, a consulta é livre. Contém declarações de insolvência, planos de pagamento de credores, liquidações e resoluções relevantes. Limitação importante: o art. 6 do mesmo decreto estabelece que os dados pessoais são eliminados após o decurso dos prazos legais. a ausência de um resultado na pesquisa não demonstra. Por si só, a inexistência de processos passados. As sentenças de qualificação proferidas antes da entrada em vigor do decreto podem estar encerradas. O portal não garante expressamente a completude e atualidade dos dados, uma vez que os mesmos são comunicados por terceiros.
Registo de Bens Móveis (encargos e penhoras). O Registro de Bienes Muebles, gerido pelo Colégio de Registadores (registradores.org). Disponibiliza a nota informativa por 9 € + IVA em linha, com resposta em menos de 24 horas. Existe também uma nota negativa do Registo Central de Bens Móveis, cujo custo é de 6 €. O registo encontra-se dividido em seis secções: embarcações e aeronaves, automóveis, maquinaria industrial, outros direitos reais de garantia, bens adquiridos com reserva de propriedade e arrendamentos. Em matéria de viaturas é possível verificar a existência de embargo (com indicação de montante, tribunal e número de processo) e de reserva de domínio. Este registo é particularmente relevante quando o fornecedor oferece ativos móveis como garantia ou quando a transação envolve equipamento com financiamento subjacente.
Registo da Propriedade (nota simples). Para bens imóveis, a nota simples do Registo da Propriedade custa 9,02 € + IVA e pode ser solicitada por meios eletrónicos através da plataforma dos registadores. A nota simples mostra a titularidade atual, os ónus e encargos registados (hipotecas, penhoras, servidões) e a descrição física da fração.
Procedimento passo a passo para verificação de sanções e PEP em contexto de fornecimento
A seguir descreve-se o fluxo de trabalho recomendado para a verificação de uma contraparte espanhola no contexto de uma relação de fornecimento.
Passo 1 – Identificação da entidade e dos beneficiários efetivos. Antes de qualquer pesquisa. É necessário obter o NIF/CIF da empresa, a denominação social completa e a lista dos administradores e sócios com participação superior a 25%. Esta informação obtém-se a partir da nota informativa mercantil (registradores.org, ~9,50 €). A identificação dos beneficiários efetivos. para além dos administradores registados. pode exigir consulta adicional ao Registro de Titularidades Reales (RTR). Plataforma de acesso restrito a sujeitos obrigados e autoridades competentes, não disponível ao público em geral.
Passo 2 – Consulta da lista consolidada de sanções da UE. Pesquisar cada nome individual e a denominação social na base de dados consolidada de sanções financeiras da UE. Documentar a data, os termos utilizados e os resultados (nulo ou positivo). A pesquisa deve cobrir variantes de nome, transliterações e denominações alternativas.
Passo 3 – Consulta da lista do Conselho de Segurança da ONU. A lista consolidada do Comité de Sanções da ONU (disponível publicamente no sítio das Nações Unidas) deve ser pesquisada de forma independente. Pois nem sempre existe correspondência total com a lista da UE.
Passo 4 – Consulta do Boletín Oficial del Estado para a lista espanhola de terrorismo. Pesquisar os nomes no arquivo do BOE para verificar eventuais designações ao abrigo do regime nacional.
Passo 5 – Verificação PEP. Aplicar os critérios funcionais do art. 14 da Lei 10/2010 a cada pessoa singular identificada. Documentar o método de pesquisa, as fontes consultadas (fontes abertas verificáveis, bases de dados comerciais de risco, entre outras) e a conclusão fundamentada.
Passo 6 – Consulta do Registo Público Concursal. Verificar se a entidade ou os seus administradores constam do Registo Público Concursal (acesso gratuito). Registar a data da consulta e o resultado.
Passo 7 – Análise dos encargos sobre bens móveis (se relevante). Se a transação envolver equipamentos, viaturas ou outros bens móveis, obter nota informativa do Registro de Bienes Muebles (~9 € + IVA). Verificar a existência de penhoras, reservas de domínio ou outros encargos que possam afetar a titularidade ou a disponibilidade dos ativos.
Passo 8 – Documentação do processo. Compilar toda a documentação num dossier de due diligence datado: capturas de ecrã das pesquisas, cópias das notas dos registos, memorando jurídico com conclusão sobre o perfil de risco. Este dossier deve ser conservado pelo período mínimo exigido pela Lei 10/2010 (dez anos a contar do fim da relação de negócio).
Prazos típicos de obtenção
As consultas às listas de sanções e PEP são instantâneas – dependem apenas do tempo de pesquisa manual ou da velocidade da integração automatizada. Os documentos dos registos têm prazos distintos:
- Nota informativa mercantil: tempo real (online, sede.registradores.org)
- Contas anuais depositadas: obtenção imediata após pagamento online
- Registo Público Concursal: consulta instantânea (portal público)
- Nota informativa do Registro de Bienes Muebles: inferior a 24 horas
- Nota simples do Registo da Propriedade: geralmente 24 a 48 horas
- Certificación mercantil (com assinatura do registador): cerca de 5 dias úteis
Em operações urgentes, é possível obter a maior parte da documentação num único dia útil, à exceção das certidões formais. A análise jurídica e a redação do memorando de due diligence constituem o principal fator de tempo.
O que as fontes não mostram: limitações críticas
Qualquer responsável pelo compliance deve ter presente que nenhuma das fontes acima garante, por si só, a inexistência de risco. As limitações mais relevantes são as seguintes:
Ausência de registo PEP oficial. Não existe em Espanha um registo público de PEP. A obrigação é funcional e recai sobre o sujeito obrigado. Uma pessoa pode exercer funções que a tornem PEP sem que esse facto conste de qualquer base de dados pública espanhola. A pesquisa em fontes abertas é necessária mas não suficiente em situações de risco elevado.
Beneficiários efetivos não públicos. O Registro de Titularidades Reales não é de acesso público geral. Estruturas de participação indireta, trusts ou mandatos de gestão podem não ser visíveis a partir da nota informativa mercantil.
Dados concursais com prazo de caducidade. Conforme previsto no art. 6 do RD 892/2013, os dados pessoais do Registo Público Concursal são eliminados após o decurso dos prazos legais. A ausência de resultado não equivale à inexistência de processos de insolvência anteriores.
Listas de sanções em atualização permanente. As listas de sanções são atualizadas com frequência, por vezes com efeito imediato. Uma pesquisa realizada hoje pode não refletir uma designação publicada amanhã. Para relações de fornecimento continuadas, é indispensável implementar um mecanismo de monitorização periódica ou em tempo real.
Registo de encargos sem garantia de completude. Nem todos os encargos sobre bens móveis são necessariamente registados. a oponibilidade a terceiros depende do registo. Mas a ausência de registo não elimina obrigações contratuais entre as partes.
Insuficiência das fontes abertas para risco geopolítico. Contrapartes com exposição a jurisdições sujeitas a sanções de países terceiros (EUA, Reino Unido, por exemplo) não são capturadas pelas listas da UE. Uma análise completa de risco de fornecimento deve incluir verificação nas listas da OFAC, do OFSI e de outras autoridades competentes conforme o perfil da transação.
Tabela de serviços Ferraz & Whitmore
A Ferraz & Whitmore presta serviços de due diligence regulatória em Espanha em três níveis, consoante a profundidade requerida pela natureza e pelo valor da operação.
| Nível | O que inclui | O que não inclui | Honorários |
|---|---|---|---|
| Sinal | Pesquisa nas listas consolidadas de sanções da UE e da ONU; pesquisa no BOE (lista espanhola de terrorismo); pesquisa PEP em fontes abertas verificáveis; consulta ao Registo Público Concursal; memorando sumário com conclusão de risco | Obtenção de documentos dos registos; análise de beneficiários efetivos; verificação em listas de países terceiros (OFAC, OFSI); monitorização contínua | 290 € |
| Standard | Tudo o que consta do nível Sinal, mais: nota informativa mercantil; contas anuais depositadas (último exercício disponível); nota informativa do Registro de Bienes Muebles (se aplicável); análise de estrutura societária e administradores; memorando de due diligence detalhado | Análise de beneficiários efetivos através do RTR; verificação em listas OFAC/OFSI; nota simples do Registo da Propriedade; monitorização contínua; parecer jurídico formal | 530 € |
| Extended | Tudo o que consta do nível Standard, mais: nota simples do Registo da Propriedade para imóveis identificados; verificação nas listas OFAC, OFSI e outras listas de países terceiros relevantes; pesquisa em base de dados comercial de PEP e sanções com cobertura alargada; análise de risco geopolítico; memorando jurídico completo com recomendações específicas para a estruturação da relação de fornecimento | Diligências que requeiram acesso a informação não pública; representação em processos administrativos; serviços de monitorização contínua (disponíveis mediante contrato separado) | 1 100 € |
Para questões específicas sobre o âmbito de cada nível ou para situações que não se enquadrem nos pacotes descritos, contacte a equipa através de info@ferrazwhitmore.com ou utilize o formulário disponível em ferrazwhitmore.com/contacts/.
Integração com outros domínios de prática
A verificação de sanções e PEP num contexto de fornecimento raramente é uma operação isolada. Em transações de maior dimensão, a due diligence regulatória articula-se com a análise contratual da relação de fornecimento (cláusulas de representações e garantias. Mecanismos de resolução e condições de compliance), com a due diligence imobiliária quando o fornecedor detém ativos imóveis relevantes, e com a estruturação de garantias sobre bens móveis. A Ferraz & Whitmore integra estas vertentes nas suas áreas de Comércio Internacional e Sanções, Imobiliário e Direito Societário.
Perguntas frequentes
- É possível obter uma certidão oficial espanhola de "ausência de sanções"?
- Não. Em Espanha não existe nenhum documento público oficial que certifique a ausência de uma pessoa ou entidade das listas de sanções. A verificação é feita por pesquisa direta nas listas publicadas pelos organismos competentes (Comissão Europeia, Conselho de Segurança da ONU, Ministério do Interior), sendo o resultado documentado pelo próprio sujeito obrigado ou pelo seu advogado.
- Com que frequência devo repetir a verificação de sanções para um fornecedor espanhol?
- Para relações de fornecimento continuadas, a boa prática de compliance exige verificação periódica – tipicamente semestral ou anual, consoante o nível de risco – e verificação imediata sempre que haja uma alteração relevante na relação (renovação, aumento de valor, alargamento de âmbito). Para transações pontuais, a verificação deve ser efetuada imediatamente antes da assinatura do contrato e antes de qualquer pagamento significativo.
- O Registro de Titularidades Reales (RTR) é acessível a empresas privadas para due diligence?
- O acesso ao RTR para consulta de titularidades reais de pessoas coletivas é, nos termos do RD 609/2023, reservado a sujeitos obrigados para efeitos da Lei 10/2010, a autoridades competentes e, em determinadas condições, ao público mediante demonstração de interesse legítimo. Para empresas não classificadas como sujeitos obrigados, o acesso pode ser condicionado. O enquadramento jurídico é relativamente recente e a aplicação prática está ainda a consolidar-se.
- As listas de sanções da UE cobrem as restrições impostas pelos EUA (OFAC)?
- Não. As listas de sanções da UE e as listas da OFAC (Office of Foreign Assets Control, Tesouro dos EUA) são independentes e não se sobrepõem automaticamente. Uma entidade pode constar da lista da OFAC sem figurar em qualquer lista da UE. Para transações com contrapartes que tenham exposição a atividade denominada em dólares, a ligações com entidades norte-americanas ou com setores sujeitos a sanções secundárias dos EUA, a verificação OFAC é indispensável.
Disclaimer: A informação contida nesta página tem carácter informativo geral e não constitui assessoria jurídica. As condições de acesso, os custos e os prazos dos registos referenciados podem sofrer alterações. Para aconselhamento adaptado à sua situação específica, consulte um advogado qualificado. A Ferraz & Whitmore não presta serviços sem a celebração prévia de um contrato de mandato escrito.